一波未平一波又起。人保集團掛牌“系”缺乏一月，被指掛牌條件苛刻、恐有尋租空間后不久，項目再起波濤。

　　據社旗下《京華時報》報道：6月29日，作為“控股”股東之一的社，已正式向該項目掛牌機構——北京金融資產買賣所遞交嚴正聲明。

 

 

       聲明稱：報社對人保投資雙方面掛牌轉讓其所持有的“控股”55%股權有異議，轉讓項目具有極大的風險性，而人保投資提交的和評價報告也存在不實內容，可能誤導意向受讓人和投資者。

 

 

　　控股一名董事稱，報社與人保間的矛盾之所以會如此激化，本源在于雙方關于控股重組時曾呈現的一筆高達5億元的債務遺留問題以及證券時報社股權的歸屬存在異議。

 

 

　　不過，最受人關注的是，倘如社所言，該筆債務已不復存在，那么，人保集團改制時，向有關機構提交的資產報告等文件能否亦存在“不實內容”？人保集團整體上市的進程能否會因而受阻？

 

 

　　與此同時，記者調查發現，人保集體實踐控制“系”三年來，關于“利益保送”的猜疑和傳言在“系”內部不絕于耳，成為人保集團整體上市的不調和音。

 

 

　　5億元債務去留

 

 

　　6月8日，人保投資在北金所掛牌其持有的投資55%的股權和廣聯投資54.21%的股權，掛牌價錢分別為12.68億元和8.67億元，合計21.35億。

 

 

　　二十天后，6月29日，作為“控股”股東之一的社，正式就此向北京金融資產買賣所遞交嚴正聲明。

 

 

　　聲明指出：第一，“人保投資”提交的和評價報告存在不實內容，可能誤導意向受讓人和投資者。社在重組“控股”時曾經就相關債權債務等事項與包括“人保投資”在內的參與重組公司達成分歧，不存在所謂社及其下屬企業對付“控股”5.01億元債務的遺留問題。

 

 

　　第二，報社對“人保投資”雙方面掛牌轉讓其所持有的“控股”55%股權有異議，目前正經過有關途徑反映狀況，以防止產生更大的損傷“控股”其他股東權益的結果。

 

 

　　社強調，由于此次“控股”55%股權轉讓項目具有極大的風險性，意向受讓人和投資者須慎重行事，防止無謂的損失。

 

 

　　聲明中提到的5.01億元巨額債務終究作何解釋？事情要從2006年說起，是時上海社保案發后，系墮入重組謎局。

 

 

　　早在人保強勢入主“系”之前，中國海外集團有限公司也曾想借道新黃浦〔股吧 行情〕創始其金融王國的幻想。

 

 

　　2007年3月15日，持有控股94.97%的第一大股東——社和中海外簽署重組控股的框架協議，內部也稱其為“315協議”。中海外先向控股注資8.02億元，在增資后的控股持股66.83%；下一步再以3億元購置社所持1億股股份，最終控股控股75%。

 

 

　　一位曾參與華控股權重組的人士向記者證明，2007年8月27日，社曾與中海外簽署對價計劃，截至2006年12月31日，控股評價值為11.06億元。

 

 

　　評價社對控股欠款6.27億、或有負債2.04億、已計提壞賬準備2.45億等共計10.76億，同時，華控對付社款項3.33億元，累計調整扣減對價7.43億元。最終計算控股凈資產3.63億，折合每股凈資產0.91元。

 

 

　　據透露，對價計劃特別載明：《協作框架協議》和《備忘錄》及對價計劃簽署后，社及所屬企業與華控之間的有關的債權債務即清算結束，所觸及的會計賬務調整由各方自行處置。爾后，中海外集團對相關事項無追索權。

 

 

　　由于中海外重組停頓遲緩，人保集團得以介入。2008年6月，人保集團8.6億接盤系，經過旗下人保投資取得控股55%股權，和廣聯投資54.21%的股權。參與控股重組的上述人士說，人保接盤后，不斷沒有依照協議等文件的商定停止調帳、核銷，而是在控股的賬面上一直記載著對報社及相關單位的5億元應收款項。

 

 

　　依據前述董事稱，社與控股之間的4億多元欠款，還有一筆6000多萬的報社關聯單位的應收款價，兩項共計達5.01億元，在買賣對價中曾經扣減評價價值或者全額提取損失準備，應依法核銷。因而，控股與報社間已不存在此債權債務關系。

 

 

　　前述董事透露，他們以為人保集團只是財務上的記賬，“不會真的要，隨他們去吧”，但后來發現事情不是僅僅記賬那么簡單。

 

 

　　在人保集團承受署過程中，人保集團曾向社發函請求追索5.01億元應收款；另外，假如“系”掛牌轉讓勝利，控股的資產里又包含這5億應收款，那么控股的新東家勢必會向報社追索債務。

 

 

　　“這才是報社最不能承受的。”前述董事剖析以為，固然這筆債務貌似發作在公司間的“家務事”，但控股若一直不核銷這筆資產，會形成控股凈資產和評價價值虛增，進而招致人保集團資產評價的不精確。

 

 

　　據控股內部人士透露，安永會計師事務所曾對此出具了有保存意見的報告，并提出足額提取相應損失準備的倡議。

 

 

　　五項股權“代持歸位”

 

 

　　五項股權“代持歸位”也是“系“內部的一件大事，其中證券時報的股權歸屬或許也是報社“發飆“的另一個誘因。

 

 

　　所謂“五項股權”是指由于歷史緣由，控股分別持有證券時報40%股權、中青凱誠38%股權、新黃浦25.05%股權、結合證券4.8%股權以及杭州凱悅的項目權益。

 

 

　　1999年，控股與廣聯投資共同出資成立了上海新投資有限公司，雙方各自持股50%。人保集團旗下人保投資持有控股55%股權和廣聯投資54.21%的股權。

 

 

　　內部人士稱，人保入主控股后，執意要將“五項股權”全部劃歸上海新一切，而理由是“標準公司、清算賬目”。

 

 

　　控股內部人士表示，公司一份股東會議案的意見載明五項股權在控股三方股東達成重組前，不斷列示記在控股公司母公司報表的長期投資項下，從未在上海新的資產中表現。

 

 

　　控股一位董事向記者透露，他曾見過一張只要幾行字的紙，即所謂“代持協議”，簡單記載著華控控股代新持有上述公司股權，協議還有當時主要擔任人的簽字。操作上，也是依照對外控股去簽約，項目由新承當的形式停止。

 

 

　　5億舊債重提股東暗戰

 

 

　　該董事說，“歸位不是不能夠，但權益和義務要對等，不能把優質資產劃給新，卻把負債留給控股。”

 

 

　　前述股東會議案意見稱，將控股原持有的五項股權益益劃歸上海新后，將形成控股的資產嚴重損失，涉嫌向其保送利益。

 

 

　　意見稱，“激進預算，按目前對上述五項股權的財務布置，將使華控控股損失超越9億元以上的直接投資收益，而新因而取得巨額利益，作為華控股東的社等股東按比例也將遭受巨額利益損失。”

 

 

　　此外，有股東方指出，上述五項股權代持歸位的程序也不合法。

 

 

　　該股東意見是，依據《公司法》和《公司章程》，處置控股的投資，須依法由公司董事會或股東會決議，公司任何運營管理人員以及局部董事或法定代表人均無權決議；同時由于上海新既為控股的下屬公司，也是兼并報表后并表在人保投控的下屬公司，因而，人保控股作為關聯方應該逃避表決。

 

 

　　前述股東方說，代持歸位采取獨任仲裁員的簡易仲裁方式、選擇代理人及受權、據的搜集和提交、辯論意見等都沒有經過董事會和股東會審議批準并受權。

 

 

　　上述控股董事稱，當時的操作很神秘，有些董事、監事和股東在一年后才曉得。

 

 

　　依據人保“系”的掛牌材料顯現，控股目前凈資產約9.8億元，2010年的凈利潤為-730余萬，而廣聯投資凈資產約3.9億元，2010年的凈利潤為7800多萬。歷史材料顯現，2007年人保增資廣聯時，其凈資產為負值，而控股經過2008年的增資后，凈資產已達12億元。

 

 

　　廣聯投資與控股都只是投資類公司，沒有實踐運營，他們的主要資產就是各持有上海新50%的股權以及中泰信托股權，且股權構造亦根本相當。近三年來，兩家公司也都沒有新的投資和運營，投資收益同樣主要來源于上海新及中泰信托股權的投資分紅。社相關利益方質疑就在于，股權構造比例如此相像的兩家公司，為何廣聯投資業績青云直上，而控股卻日薄西山？

 

 

　　依照持股比例劃分權益，人保控股持有控股的權益略高于對廣聯的權益。

 

 

　　前述董事剖析說，廣聯投資與人保有很深的歷史淵源，此外，廣聯的股權構造較為分散，除了人保控股一股獨大外，其他股權分散在數千名個人及社會股東手中，人保的話語權在廣聯投資很大。

 

控股公司內部關于人保控股借標準公司之名，轉移優質資產和利潤的說法，不絕于耳。

 

　　該董事還稱，在2009年度財務報告中，控股和廣聯為人保控股進而向人保集團奉獻了12個億的賬面利潤。

 

 

 

 

　　但上述說法未取得人保集團的證明。

 

 

 

 

　　在五項股權中，最為社看重的即證券時報40%的股權。

 

 

 

 

　　控股一位股東方人士稱，依照傳媒行業管理政策，為落實社對證券時報的主管主辦，人保、控股已與社就證券時報回歸的問題簽署多份協議和備忘。但至人保轉讓“系”股權，股權仍未兌現，社與人保的矛盾再度晉級。

 

 

 

 

　　違約金爭議

 

 

 

 

　　當初，在人保集團入主控股后，為了緩解“系”的資金問題，疾速從人保壽險調集了20億元的應急資金注入系。這一舉措固然在緩解資金壓力的當口起到了立竿見影的效果，亦禍不單行。

 

 

 

 

　　“看到人保在不到一周時間就調動了20億元資金救急，當時公司內部欣喜雀躍，都覺得找到了個好東家，能處理華控的大問題。但后來發現，狀況并非外表上的那么簡單。”前述董事坦言。

 

 

 

 

　　依據知士的說法，20億到位后不久，人保集團指示控股與人保壽險簽署一份“拜托協議”，若未到達協議商定，控股承當高達年息9.9%的違約金，遠高于保險資金的正常投資收益率，因而本質就是變相融資合同。

 

 

 

 

　　至今，依照掛牌信息，控股仍欠人保壽險2.7417億元本金及違約金8500萬元。

 

 

 

 

　　前述董事說，2008年下半年，控股就向人保壽險支付了9000多萬元的違約金。

 

 

 

 

　　之后，由于人保壽險的20億元資金涉嫌保險資金違規運用，為出借該筆資金，上海新、控股作為大股東和實踐控制人曾于2010年8月前后違規占用新黃浦2.8億元資金被上海證券買賣公開譴責和懲戒。

 

 

 

 

　　社利益相關方以為，人保集團為完成整體上市，有應用控股變相保送利益，提升資產質量，增加利潤來源的嫌疑。

 

 

 

 

　　但目前尚未有證據證明人保集團涉嫌利益保送問題。

 

 

 

 

　　2010年，人保集團整體盈利和承保盈利均創歷史最好成果，集團整體盈利73.3億元，今年前4個月，人保集團的凈利潤約為44億到45億元。人保集團高層曾表示，2011年集團整體盈利估計將超越100億元。

 

 

 

 

　　依據人保集團及各子公司年報披露，2010年，人保財險完成凈利潤52.12億元，人保集團持股69%；人保壽險錄得凈利潤7.37億元，人保集團持股71%；而人保安康完成利潤0.69億元，人保集團持股83.67%。但人保資產管理公司利潤尚不分明。